Le problème – Monsieur N. est président-directeur général d’une SAL détenue intégralement par les membres d’une même famille. Le directeur des ressources humaines de l’entreprise ne fait pas partie de la famille et n’est pas actionnaire. Le PDG souhaite toutefois l’impliquer dans la gestion des affaires de la société et le faire siéger au conseil d’administration. Il voudrait savoir s’il serait possible de le désigner comme administrateur alors qu’il n’a pas la qualité d’actionnaire.

Le conseil de l’avocat – Les principes de bonne gouvernance ou “corporate governance” institués par le droit anglo-saxon commencent à être appliqués au Liban, notamment dans le secteur bancaire. Mais le besoin des sociétés anonymes d’avoir des administrateurs indépendants, pour contrebalancer la prépondérance des actionnaires majoritaires et mettre un terme aux conflits d’intérêt, se heurtait jusque-là à la loi libanaise. L’article 147 du code de commerce exigeait en effet que les administrateurs soient élus parmi des actionnaires possédant un nombre minimum d’actions. Le code vient toutefois d’être amendé par la loi n° 126 du 29 mars 2019 en vigueur depuis le 1er juillet 2019. Cette réforme a notamment autorisé, à l’instar du droit français (loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008), l’entrée au conseil d’administration d’administrateurs non actionnaires. Elle a dû par conséquent supprimer ce qu’on appelle les actions de garantie des administrateurs, un nombre minimum d’actions, fixé par les statuts, que les administrateurs devaient posséder. Ces actions devaient être déposées dans la caisse sociale, frappées d’inaliénabilité et affectées en garantie de la responsabilité des administrateurs. Suite à ces changements substantiels, le code de commerce libanais consacre désormais la possibilité de la nomination d’un administrateur n’ayant pas la qualité d’actionnaire. Ainsi, les cadres d’une SAL peuvent s’impliquer davantage dans la gestion de la société et sont dorénavant autorisés à siéger au conseil d’administration sans exigence de détention d’une portion du capital social.