Le problème – Monsieur F. détient 25 % des actions d’une société anonyme. La dernière assemblée générale annuelle s’est tenue en 2006. Or, depuis cette date, le conseil d’administration refuse de convoquer l’assemblée en raison de certains conflits survenus entre les actionnaires. Monsieur F. aimerait savoir s’il y a un autre moyen de réunir l’assemblée.
Le conseil de l'avocat – Une assemblée générale ordinaire doit se tenir obligatoirement chaque année après la clôture de l’exercice financier, qui correspond à la période d'activité d'une société pendant douze mois et se termine, en règle générale, le 31 décembre. Au terme de cette période, la société doit procéder à la fermeture de ses livres et à l'établissement de ses états financiers. L’assemblée générale des actionnaires a pour objet principal d’approuver les comptes de la société (comptes annuels, rapport des administrateurs et rapport du commissaire de surveillance). Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale donne quitus par un vote spécial aux administrateurs et aux commissaires pour l'exercice écoulé. Elle se prononce également sur la nomination, la révocation ou le renouvellement des mandats d'administrateur et des commissaires de surveillance, ainsi que sur la distribution de dividendes. La convocation aux assemblées de la SA appartient en principe au conseil d’administration (art. 180 du code de commerce). Lorsque les administrateurs omettent de convoquer l’assemblée générale ordinaire, il appartient au commissaire de surveillance de le faire. Dans le cas où ce dernier omettrait également de le faire, les actionnaires représentant 1/5e du capital socialpeuvent demander aux commissaires aux comptes de convoquer l’assemblée. Les actionnaires peuvent aussi demander au juge des référés de désigner un mandataire de justice qui aurait pour mission de procéder à la convocation de l’assemblée. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale. L’inventaire, le bilan, le compte de résultat, la liste des actionnaires, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire de surveillance doivent par ailleurs être mis à la disposition de tous les actionnaires au siège social, 15 jours avant la tenue de l'assemblée (article 197 du code de commerce).
Convocation de l’assemblée générale ordinaire d’une SA
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