Le problème – Monsieur D. est gérant d’une SARL dans laquelle il possède des parts. Il est associé avec deux de ses amis qui sont installés à l’étranger. Il aimerait savoir s’il est de son pouvoir en tant que gérant de modifier le nom de la société, ou bien si cette démarche requiert une décision de l’assemblée des associés.

Le conseil de l'avocat – Le gérant de la société à responsabilité limitée est investi de plein droit de tous les pouvoirs nécessaires au fonctionnement normal de la société, en fonction de son objet, sauf stipulation contraire dans les statuts de la société (article 16, alinéa 2 du décret-loi n° 35/1967). Toutefois, la modification du nom de la société ne relève pas de ses compétences, puisqu’elle entraîne nécessairement la modification des statuts de la société (article 26 du décret-loi n° 35/67 susmentionné). Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE) et nécessitent l’approbation des associés représentant les trois quarts du capital de la société. Monsieur D. doit donc nécessairement convoquer les associés afin de délibérer sur la question de la modification du nom social selon les modalités ci-dessus.