Le problème – Madame F. est actionnaire minoritaire dans une société anonyme (SAL) dont elle détient 20 % des actions. Elle s’était associée depuis quelques années à deux de ses amis qui détiennent à égalité les 80 % des actions restantes, pour fonder une agence publicitaire sous forme de SAL. En plus de son apport financier, elle a pu grâce à son large réseau de connaissances assurer un nombre de clients à la société. Toutefois, elle ne s’est jamais mêlée de l’administration de la société, étant elle-même directrice des ventes auprès d’une entreprise commerciale. Ses deux partenaires désirent aujourd’hui changer la dénomination de la société en raison de la confusion que le nom actuel crée avec une autre agence publicitaire. Ils lui assurent que ce changement de nom n’aura aucune incidence sur les activités de la SAL, ni sur sa participation dans le capital. Elle aimerait s’en assurer.
Le conseil de l’avocat – Toute société anonyme porte dès sa création un nom social prévu dans ses statuts. Cette dénomination doit figurer par ailleurs sur tous les écrits et papiers de la société, à l’instar d’autres mentions obligatoires telles que la forme de la société et le montant de son capital social (art. 100 du code de commerce). Au cours de la vie de la société, des événements variés peuvent conduire les actionnaires à en modifier la dénomination sociale. La modification peut notamment résulter de la confusion née du nom proche d’un concurrent comme dans le cas présent, ou survenir à l’occasion de nouvelles opportunités d’affaires, de l’ouverture d’un nouveau marché international, ou en cas de rachat, de fusion, etc. Ce changement de la dénomination sociale nécessite toutefois l’amendement des statuts de la société. La tenue d’une assemblée générale extraordinaire est exigée à cet effet, et requiert l’accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés (art. 204 du code de commerce). Toutefois, ce changement de la dénomination n’entraîne pas la modification de la personnalité juridique de la SAL, surtout lorsqu’il ne s’accompagne pas du changement de l’objet social. Ceci est clairement confirmé par la jurisprudence libanaise (v. dans ce sens le jugement du tribunal de 1re instance du Mont-Liban, 4e ch. civ., n° 152, du 27 avril 2005, “Al-Adl” 2005, V. 4, p. 856).
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Si vous êtes confrontés à un problème juridique d’intérêt général, n’hésitez pas à nous écrire. Notre avocat vous conseillera.
Le Commerce du Levant
Rubrique juridique
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[email protected]
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