Le problème – Monsieur F. est membre du conseil d’administration d’une société anonyme (SAL) ayant pour objet la gestion de restaurants. Cette dernière désire louer un local afin d’y opérer un nouvel établissement. Monsieur F. voudrait savoir s’il peut louer à la société un local qui appartient à son épouse ou si cette opération est prohibée en raison d'un éventuel conflit d’intérêts puisqu’il est administrateur de la SAL.

Le conseil de l’avocat – En raison d'éventuels conflits d’intérêts, la conclusion d’un contrat entre une SAL et l'un de ses dirigeants est soumise à une réglementation stricte. Selon l’article 158 du code de commerce libanais, toute convention conclue entre la société et l’un des membres du conseil d’administration doit être soumise à une autorisation préalable de l’assemblée générale. Cette procédure s'applique lorsque la société conclut des contrats avec ses dirigeants, soit directement, soit par personnes interposées comme dans le cas présent. Le contrat de bail avec l'épouse de l'administrateur Monsieur F. sera ainsi considéré comme une transaction indirecte soumise à autorisation préalable. Monsieur F. a donc l'obligation de présenter au conseil d’administration le contrat de bail avant sa signature pour approbation. Par la suite, le conseil et le commissaire de surveillance de la société devront soumettre à l’assemblée générale des rapports relatifs au contrat de bail envisagé. Si l’assemblée approuve la convention, la société sera autorisée à conclure le contrat de bail avec l’épouse de Monsieur F. Il convient de noter que l’inobservation de la procédure prévue à l’article 158 entraîne la nullité du contrat.