Le problème – Monsieur N. détient une participation minoritaire dans une société anonyme libanaise. L’assemblée générale de ladite société a reporté le paiement des dividendes durant les trois derniers exercices fiscaux. Un groupe d’autres actionnaires minoritaires lui propose de signer un texte par lequel il s’engage à voter pour la distribution de dividendes durant la prochaine assemblée générale annuelle afin de contrer la volonté des actionnaires majoritaires. Monsieur N. désire savoir si une telle convention est valide au regard de la loi libanaise.

Le conseil de l'avocat – L’engagement que doit contracter Monsieur N. s’assimile à une convention de vote. La convention de vote est un engagement pris par des actionnaires de voter dans un sens déterminé, voire même de ne pas participer au vote. Or, la validité de ces conventions n’est pas expressément reconnue par la loi et plusieurs réserves peuvent être formulées à leur égard. En effet, ces engagements contractuels ont fait l’objet de critiques au motif qu’ils portaient atteinte au libre exercice du droit de vote qui doit pouvoir s’exercer librement et sans aucune entrave contractuelle. La doctrine et la jurisprudence admettent toutefois la validité des conventions de vote, sous réserve que certains critères soient remplis. Ainsi, une convention de vote entre actionnaires est considérée comme licite dès lors qu’elle ne porte pas atteinte à l’intérêt social, ne prive pas l’actionnaire du droit de vote et est limitée dans le temps. Par conséquent, Monsieur N. pourra valablement signer ladite convention dans la mesure où elle est de courte durée, puisque constituée pour une seule assemblée générale. De plus, elle est relative à un objet déterminé. En effet, les associés minoritaires ont conclu cet accord dans le but de s’allier et pouvoir influencer le sens du vote à l’assemblée générale concernant la répartition des dividendes. Enfin, ladite distribution est conforme à l’intérêt social. Il convient toutefois de signaler que la violation d’une convention de vote est généralement sanctionnée par des dommages et intérêts, et non pas par une exécution en nature. En effet, dans certains cas l’exécution forcée de la convention de vote est difficile à mettre en application étant donné qu’il s’agit d’un engagement contractuel. Dans ce cas, l’octroi de dommages-intérêts demeure la solution retenue par les tribunaux pour sanctionner l’inexécution de tels engagements.