Le problème – Madame W. est membre du conseil d’administration d’une société pharmaceutique et y détient une participation minoritaire. Suite au décès de son oncle, elle a hérité de 30 % du capital d’une société qui possède des produits concurrents. Elle aimerait savoir s’il est possible qu’elle siège aux conseils d’administration des deux sociétés à la fois.

Le conseil de l’avocat – Selon l’article 159 du code de commerce, les administrateurs d’une société anonyme ne peuvent, sans autorisation spéciale renouvelée tous les ans, prendre part à l’administration d’une société exerçant une activité similaire. En effet, le législateur a considéré que la similitude d’objet et donc l’éventualité d’un conflit d’intérêt pourrait amener l’administrateur à influencer des décisions en faveur d’une société au détriment de l’autre. D’où la latitude donnée par la loi à l’assemblée générale d’octroyer une telle autorisation ou de la refuser. Ainsi, et au cas où l’assemblée des actionnaires n’accorde pas cette autorisation à Madame W., ou la donne ,mais ne la renouvelle pas, cette dernière devra assumer ses fonctions d’administrateur uniquement dans l’une des deux sociétés. Il convient de souligner qu’en cas de refus d’autorisation, si l’administrateur persiste à siéger dans deux conseils, il serait en situation irrégulière et l’assemblée générale pourrait le révoquer.